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Centro Financiero
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ofrecerlas primero a la sociedad y a los
accionistas; y en el caso de un accionis-
ta fallecido, su heredero deberá vender
su acción a la sociedad (para ponerlas
en tesorería), o a los accionistas, limi-
tación que no pugna con el derecho de
testar, pues al aceptar el heredero los
bienes de la herencia los recibe con sus
cargas, restricciones y limitaciones”.
Dicho de otra forma, la Corte Suprema
ha interpretado que en el Pacto Social
de una sociedad anónima, cualesquiera
accionistas, de forma genérica, sin es-
pecificar sus nombres, pueden dejar sen-
tado que transfieren las acciones ‘mortis
causa’, en herencia, a la misma sociedad
o a los accionistas de la sociedad al mo-
mento de su muerte. La manera como
la Sala Civil de la Corte ha redactado su
fallo, deja sentada la posibilidad y opor-
tunidad para que en el artículo referente
al capital social autorizado de la sociedad
anónima, o cualquier tipo de sociedad
mercantil, escriba acerca de la disposi-
ción de los certificados de acciones por
causa de muerte, obligando a los here-
deros (siempre personas naturales, no
jurídicas) a vender y ceder, o traspasar
las acciones a la sociedad o sus accio-
nistas. Dichos herederos pudieron haber
sido objeto de ‘adjudicación testamenta-
ria’ en tribunal hereditario de su último
domicilio. Es el sentir del autor de este
escrito, que en virtud de la obligatoriedad
del heredero de pasarlas de inmediato a
la sociedad, los libros sociales pueden
inclusive ampliar las reglas hereditarias,
para dejar establecido el nombre y ape-
llido del heredero, o la clase de heredero
(cónyuge, hijo, padre, hermano) a nivel
privado, persona que tendrá la obligación
de traspasar dichas acciones a la socie-
dad, para cumplir con el Pacto Social. La
sociedad y/o sus accionistas que reciben
las acciones, deberán pagar por éstas el
precio conforme el Pacto Social, Estatuto
o Acuerdo de Accionistas regule, y es re-
comendable que dicho precio sea pagado
a una Fundación de Interés Privado y/o
Fideicomiso, para también beneficiar a
los familiares del ‘de cujus’ o ‘causante’.
En el caso del Fideicomiso, reiteramos
que el Fiduciario debe ostentar licencia
fiduciaria para evitar las formalidades del
testamento y los procedimientos judicia-
les hereditarios. En el caso de la Funda-
ción de Interés Privado, la ley es flexible y
permisiva en ese sentido, pues el llamado
“Consejo de Fundación” (el cual hace las
veces de un “Fiduciario” administrativo
de la Fundación) no necesita de licencia
alguna para darle el carácter de ‘vale-
dero’ a la entidad. No obstante, no son
pocos los clientes que prefieren la opción
de nombrar a una Empresa Fiduciaria con
formal licencia, en el relevante puesto de
Consejo de Fundación, para una mejor y
más ordenada administración de los bie-
nes del cliente que haya perecido, con-
siderando que un Consejo de Fundación
con licencia fiduciaria podría ser llevado
eventualmente a la Superintendencia de
Bancos de Panamá para atender, contes-
tar y hacerle frente a ‘quejas’ presenta-
das por los Beneficiarios de la Fundación
o sucesores del cliente, lo cual es una he-
rramienta de protección al consumidor.
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